2023年1月23日,美国联邦贸易委员会宣布对HSR法案(全称为Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)规定的并购前申报标准做年度调整。根据美国法律的有关法律法规,美国联邦贸易委员会应该依据上一年度的国民生产总值来调整本年度HSR法案中的并购前申报标准。交易主体需要向联邦贸易委员会和司法部反垄断局提交合并前申请,并遵守强制等待期的规定,在得到通知后才能决定是不是进行并购交易。更新后的HSR申报标准和申报费用标准将于《联邦公报》上公布30天后生效。
(1)此次美国联邦贸易委员会将交易规模测试的最低标准由1.01亿美元提高至1.114亿美元;最高标准由4.039亿美元提高至4.455亿美元。简言之,任何价值小于等于1.114亿美元的交易,不有必要进行HSR申报;任何价值大于4.455亿美元的交易,均需进行申报。
(2)若并购交易规模超过1.114亿美元但不高于4.455亿美元,交易主体需进一步满足交易方规模测试的标准才有必要进行HSR申报。如果参与交易的各方中有一方的资产或年净销售额(net sales)达到了2230万美元(原2020万美元),并且有另一方的资产或年净销售额达到了2.227亿美元(原2.02亿美元),则需进行申报。
除了宣布新的HSR申报标准外,美国联邦贸易委员会于同一时间还批准发布《联邦公报》公告,宣布将根据拟议交易的规模收取新的并购前申报费用,具体如下:
此外,本次修订也对连锁董事标准做了更新。《克莱顿法案》第8条规定,除豁免情形外,如果达到一定标准,将禁止任何自然人同时担任两家或多家相互竞争的公司的董事或高管。美国联邦贸易委员会年年都会根据国民生产总值的变化修订《克莱顿法案》第8条的管辖标准。根据最新修订,如果相互竞争的两家或多家公司的资本、盈余和未分配利润总和超过45,257,000美元(原41,034,000美元),将禁止任何人同时担任两家或多家公司的董事或董事会选举或董事会任命的管理人员,除非其中一个企业的竞争性营业额低于4,525,700美元(原4,103,400美元)。此次更新的连锁董事标准已于2023年1月20日在《联邦公报》上公布生效。